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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する報告書

コーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2020年6月25日) <193KB>
※コーポレートガバナンスに関する報告書は、東京証券取引所ウェブサイトでもご覧いただけます。

コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。
そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役の取締役会出席状況

役職 氏名 2020年3月期における取締役会の出席状況
代表取締役社長 徳重 敦之 100%(9/9回)
代表取締役 長谷川 雅巳 100%(9/9回)
取締役 佐伯 幸雄 100%(9/9回)
取締役 上小川 昭浩 100%(9/9回)
取締役 篠田 一樹 100%(9/9回)
取締役 常石 哲男 100%(9/9回)
取締役(社外取締役、独立役員) 石川 國雄 100%(9/9回)
取締役(社外取締役、独立役員) 川名 浩一 100%(7/7回)
取締役(社外取締役、独立役員) 鬼塚 ひろみ --(2020年6月就任)

※川名浩一氏は2019年6月に取締役に就任しており、取締役会の出席状況は就任後の取締役会の回数を記載しております。

社外取締役(独立役員)の選任の理由

氏名 選任の理由
石川 國雄 上場会社における経営者としての経験等を活かし、これまでも当社の社外取締役として取締役会や指名委員会への参加を通じ、経営に対する実効性の高い監督等が行われております。今後も客観的な監督が行われることを期待し、同氏を社外取締役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。
川名 浩一 上場会社における経営者としての経験とグローバルな視点による様々な知見を活かし、これまでも当社の社外取締役として取締役会や指名委員会への参加を通じ、経営に対する実効性の高い監督等が行われております。今後も客観的な監督が行われることを期待し、同氏を社外取締役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。
鬼塚 ひろみ エレクトロニクス・IT業界における知見を有し、また、上場会社での監査役・社外取締役(監査等委員)としての経験に基づき、客観的な立場から当社の経営に対する様々な意見・助言がなされることを期待し、同氏を社外取締役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。

役員報酬の算定方法の決定方針について

(役員報酬の基本方針)

当社グループの取締役報酬の基本方針として重視する点は次のとおりです。

  • 日本国内において優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
  • 短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
  • 報酬決定のプロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

また、監査役の報酬については、適切な監査活動が行われるべく、一般的な監査役の報酬水準や取締役等との相対的な金額を勘案して設定する方針としております。

(取締役の報酬水準に関する考え方)

  • DRIVING DIGITAL TRANSFORMATIONをミッションとし、それを通じて未来社会の発展に貢献することを目指す企業の取締役の報酬として、当該領域で事業展開する日本企業の中で、競争力のある水準を目指しております。
  • 取締役固定報酬は、各取締役の機能・役割に応じて外部調査機関の調査データを活用し、株主総会で承認された総額(月額)の範囲内でベンチマークを設定しております。
  • 取締役変動報酬は当社業績水準に対応した要素が不可欠であることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」の5%以内の業績連動報酬を設定しております。

(報酬の構成)

常勤取締役の報酬については、月額固定報酬と業績連動報酬からなり、さらに業績連動報酬は現金賞与と株式報酬によって構成されております。
社外取締役(独立役員)及び監査役の報酬については、月額固定報酬のみを支給対象としております。
なお、当社取締役に対する役員退職慰労金制度については、2015年3月期以降分を廃止しております。

(固定報酬)

  • 常勤取締役
    外部調査機関の調査データを活用し、時価総額や規模が類似する企業の役職毎の報酬水準をベンチマークとしております。そのベンチマークに基づき、当社代表取締役社長の報酬を100とした場合の当社の他の役位毎の報酬水準レンジを定めた固定報酬テーブルを策定しております。
    また、外部調査機関の調査データを基に、報酬委員会が代表取締役社長の固定報酬案を策定し、取締役会が決定しております。決定した代表取締役社長の固定報酬額を固定報酬テーブルに適用することで、他の役位の取締役の固定報酬レンジが計算され、その範囲内で代表取締役社長は他の取締役の固定報酬額を決定しております。
    なお、非業務執行取締役(常勤)の報酬については、別途ガイドラインを設け決定しております。
  • 社外取締役(独立役員)
    外部調査機関の調査データを基に、報酬レンジを定めております。
  • 監査役
    監査役の月額固定報酬については、株主総会で承認された総額(月額)の範囲内で監査役会の協議に基づき、常勤と非常勤及び独立役員の指定の有無によって報酬レンジを定めております。

(業績連動報酬)

  • 業績連動報酬は、業績向上の達成意欲と株主価値の増大に向けた貢献意識を高めることを目的に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にする報酬体系として設定しております。
  • 年次の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額(以下、「純利益額」という。)及び売上高に対する純利益額の割合(以下、「純利益率」という。)を指標とした業績連動報酬テーブルを基に、業績連動報酬を算定しております。純利益額及び純利益率は当社業績及び株主価値との連動性を明確にする現時点の最適の指標と判断しております。
  • 業績連動報酬の65%は短期インセンティブに相当するものとして現金賞与として支給しております。
  • 業績連動報酬の35%は中長期インセンティブに相当するものとして株式報酬として支給しております。
  • 純利益額及び純利益率の伸長に応じて業績連動報酬は増加する仕組みとしていることから、固定報酬に対する業績連動報酬の支給割合の方針は設定しておりません。
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