サステナビリティ

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する報告書

コーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2023年8月1日) <290KB>
※コーポレートガバナンスに関する報告書は、東京証券取引所ウェブサイトでもご覧いただけます。

コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。
そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

コーポレートガバナンス体制

当社は監査役会設置会社であり、取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、指名委員会及び報酬委員会といった指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。また、執行役員制度の導入により、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。

コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制の概要
取締役会 取締役会は株主に対する受託者責任を念頭に置き、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力や資本効率などの改善を図るため、企業戦略などの大きな方向性を示すこと、客観的な立場から、取締役・執行役員に対する実効性の高い監督を行うこと、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境の整備を行うことを役割・責務とする。
監査役会 監査役会において決定した監査計画に基づき、重要会議への出席や業務執行に係る重要書類を閲覧し、業務監査・会計監査を行うとともに、取締役の職務執行を監査する。
指名委員会 取締役会の内部委員会として設置され、代表取締役社長候補者及び取締役候補者を取締役会に提案する。
報酬委員会 取締役会の内部委員会として設置され、取締役及び執行役員の報酬制度ならびに代表取締役社長の報酬内容を取締役会に提案する。
コンプライアンス委員会 取締役会の諮問機関として設置され、コンプライアンス体制及び情報セキュリティ体制をモニタリング・検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告する。
リスク管理委員会 取締役会の諮問機関として設置され、重要性の高い事象を抽出し、全社的または長期的なリスクへの対応状況等をモニタリングするとともに、多角的・客観的に検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告する。
執行役員会議 取締役会の決定した基本方針に基づいて、日常の全般的業務執行方針及び計画を立案し、決定、実行する。
サステナビリティ委員会 社長直轄の組織として、気候変動リスク対応を含むサステナビリティに関連する情報収集、事業戦略への反映及び推進活動等を行い、取締役会へ報告する。

取締役、監査役のスキル・マトリックス

中期経営計画VISION2025のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また、ガバナンス体制の充実を重視した経営に取り組んでいきます。VISION2025を実行していくに当たり、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて、現時点において取締役会が重要と考える経験・専門性分野を次のとおりとした上で、全体としてバランスのとれた取締役・監査役構成としています。

取締役の取締役会出席状況

氏名 2023年3月期における取締役会の出席状況
代表取締役社長 徳重 敦之 100%(11/11回)
代表取締役 長谷川 雅巳 100%(11/11回)
取締役 佐伯 幸雄 100%(11/11回)
取締役 篠田 一樹 100%(11/11回)
取締役 常石 哲男 100%(11/11回)
取締役(社外取締役、独立役員) 川名 浩一 100%(11/11回)
取締役(社外取締役、独立役員) 鬼塚 ひろみ 100%(11/11回)
取締役(社外取締役、独立役員) 西田 啓 100%(11/11回)

監査役の取締役会、監査役会の出席状況

氏名 2023年3月期における
取締役会の出席状況
2023年3月期における
監査役会の出席状況
常勤監査役 河合 信郎 100%(11/11回) 100%(7/7回)
常勤監査役(社外監査役、独立役員) 松井 勝之 100%(11/11回) 100%(7/7回)
監査役(社外監査役、独立役員) 湯浅 紀佳 100%(11/11回) 100%(7/7回)
監査役(社外監査役、独立役員) 桑原 清幸 100%(9/9回) 100%(5/5回)

※桑原清幸氏は、2022年6月に監査役に選任されており、取締役会及び監査役会の出席状況は就任後の回数を記載しております。

社外取締役(独立役員)の選任の理由

氏名 選任の理由
川名 浩一 上場会社における経営者としての経験とグローバルな視点による様々な知見を活かし、これまでも当社の社外取締役として取締役会や報酬委員会への参加に加え、2021年6月以降は指名委員会の委員長(議長)として委員会の運営を牽引しており、経営に対する実効性の高い監督等が行われております。株主の目線を踏まえた意見や指摘等によって今後も客観的な監督が行われることを期待し、同氏を社外取締役として招聘しております。 同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。
鬼塚 ひろみ 電機業界及びIT業界における知見と上場会社での監査役・社外取締役(監査等委員)としての経験を活かし、これまでも当社の社外取締役として取締役会や指名委員会への参加に加え、2022年6月以降は報酬委員会の委員長(議長)として委員会の運営を牽引しており、経営に対する実効性の高い監督等が行われております。株主の目線を踏まえた意見や指摘等によって今後も客観的な監督が行われることを期待し、同氏を社外取締役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。
西田 啓 上場会社におけるマネジメント経験やエレクトロニクス業界における知見を活かし、これまでも当社の社外取締役として取締役会や指名委員会、報酬委員会への参加を通じ、経営に対する実効性の高い監督等が行われております。株主の目線を踏まえた意見や指摘等によって今後も客観的な監督が行われることを期待し、同氏を社外取締役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。

社外監査役(独立役員)の選任の理由

氏名 選任の理由
松井 勝之 上場会社における財務等に関する知見や海外駐在の経験を有し、長年に渡る監査役としての実務経験を活かし、取締役の職務執行に対する監査をはじめ監査役としての役割を適切に果たしております。引き続き当社におけるメーカー機能の強化を念頭に置き、監査機能の充実と強化を期待し、同氏を社外監査役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。
湯浅 紀佳 弁護士として中国などでの執務を経た後、現在は三浦法律事務所のパートナーを務めるなど、豊富な経験及び専門知識を有しております。これらの経験及び専門知識を活かすことによって、監査の妥当性を客観的に確保することを期待し、同氏を社外監査役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。
桑原 清幸 公認会計士として監査法人での長年の経験等により、財務及び会計に関する豊富な専門知識を有しており、また、上場会社の常勤監査役(社外監査役)としての実務経験も備えております。これらの経験及び専門知識を活かした客観的な視点による監査機能の強化を期待し、同氏を社外監査役として招聘しております。
同氏と当社との間には資本的関係・人的関係等の特別な利害関係はなく、また、当社の「独立役員選任基準」を満たすことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。

取締役報酬の算定方法の決定方針について

(取締役報酬の基本方針)

当社グループの取締役報酬の基本方針として重視する点は次のとおりとしております。

  • 日本国内において優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
  • 短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
  • 報酬決定のプロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

(取締役の報酬水準に関する考え方)

  • DRIVING DIGITALTRANSFORMATIONをミッションとし、それを通じて未来社会の発展に貢献することを目指す企業の取締役の報酬として、当該領域で事業展開する日本企業の中で、競争力のある水準を目指しております。
  • 取締役固定報酬は、各取締役の機能・役割に応じて外部調査機関の調査データを活用し、ベンチマークを設定しております。
  • 取締役変動報酬は当社業績水準に対応した要素が不可欠であることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」の5%以内の年次業績連動報酬を設定しております。
  • 中長期インセンティブ報酬は、目標とする財務モデル、期間等に基づいて設定しております。

(報酬の構成)

  • 常勤取締役
    月額固定報酬、年次業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬により構成し、年次業績連動報酬の一部と中長期インセンティブ報酬については株式報酬としております。
  • 社外取締役(独立役員)
    月額固定報酬のみを支給対象としております。

なお、当社取締役に対する役員退職慰労金制度については、2015年3月期以降分を廃止しております。

(固定報酬)

  • 常勤取締役
    外部調査機関の調査データを活用し、時価総額や規模が類似する企業の役職毎の報酬水準をベンチマークとしております。そのベンチマークに基づき、当社代表取締役社長の報酬を100とした場合の当社の他の役位毎の報酬水準レンジを定めた固定報酬テーブルを策定しております。また、外部調査機関の調査データを基に、報酬委員会が代表取締役社長の固定報酬案を策定し、取締役会が決定しております。決定した代表取締役社長の固定報酬額を固定報酬テーブルに適用することで、他の役位の取締役の固定報酬レンジが計算され、その範囲内で代表取締役社長は他の取締役の固定報酬額を決定しております。
    なお、非業務執行取締役(常勤)の報酬については、別途ガイドラインを設け決定しております。
  • 社外取締役(独立役員)
    外部調査機関の調査データを基に、固定報酬レンジを定めております。
    指名・報酬の各委員手当、委員長の場合は委員手当に加えて委員長手当を別に支給しております。

(年次業績連動報酬)

  • 年次業績連動報酬は、業績向上の達成意欲と株主価値の増大に向けた貢献意識を高めることを目的に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にする報酬体系として設定しております。
  • 年次の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額(以下、「純利益額」という。)及び売上高に対する純利益額の割合(以下、「純利益率」という。)を指標とした年次業績連動報酬テーブルを基に、年次業績連動報酬を算定しております。純利益額及び純利益率は当社業績及び株主価値との連動性を明確にする現時点の最適の指標と判断しております。
  • 年次業績連動報酬の65%は当社業績と直接連動する現金賞与として毎期の定時株主総会で承認後に支給しております。ただし、年次業績連動報酬テーブルが規定する一定の業績を超過した場合、超過した業績連動報酬は現金賞与にて支給することとしております。
  • 年次業績連動報酬の35%は株主価値と連動する株式報酬として取締役退任時に支給しております。
  • 純利益額及び純利益率の伸長に応じて業績連動報酬は増加する仕組みとしていることから、固定報酬に対する業績連動報酬の支給割合の方針は設定しておりません。

(中長期インセンティブ報酬)

  • 中長期インセンティブ報酬は、中期経営計画の達成を目指すことにより、中長期的な企業価値増大への意識を高めることを目的として設定しております。中期経営計画において設定した財務モデルの達成度に応じ、役位・職責に基づいて算出された基準額の0%から125%が支給されます。
    財務モデルの評価指標は、連結経常利益率、連結ROEを用います。

(取締役報酬決定のプロセス)

  • ・透明性・公正性を確保するため、取締役の報酬体系(取締役の固定報酬テーブル・年次業績連動報酬テーブル・中長期インセンティブ報酬テーブル)については、取締役会の内部委員会である報酬委員会が原案を協議・策定し、取締役会へ提案、審議の上、決定する仕組みにしております。
  • 代表取締役社長の報酬内容(固定報酬及び現金賞与)についても、報酬委員会が原案作成の上、取締役会の審議を経て決定しております。
  • 代表取締役社長以外の取締役の報酬内容(固定報酬及び現金賞与)は、取締役会が決定した職責・役位に応じたテーブルを用いることを前提に取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定します。取締役会から委任された権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は決定にあたって報酬委員会の同意を得るものとしております。テーブルから外れる内容を原案とする場合には、取締役会での承認を必要としております。
  • 年次業績連動株式報酬については、年次の純利益額と純利益率を年次業績連動報酬テーブルに適用して計算されるポイントを毎年5月末日までに対象者に付与し、取締役退任時にポイントに応じた当社株式が交付されております。
  • 中長期インセンティブ報酬については、役位等に対応して定める基準額(権利ポイント)に、中期経営計画最終年度終了時の達成度にリンクして定まる支給割合を乗じて計算されるポイントに応じた当社株式が計画終了翌事業年度に交付されます。
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